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                                                                科创板重组立新规助科创企业做大做强-夷陵区新闻

                                                                2019年08月26日 9:21 来源:夷陵区新闻 编辑:爱博平台

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                                                                【青川疫苗风波通报】

                                                                □曹中铭(财经评论人)

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                                                                上市公司并购重组制度实施以来﹡⊿⊙,A股市场一度出现并购重组热潮♀∟,但也伴生了诸多问题∵▽π,不仅有损上市公司长远发展▽,也损害了投资者的利益▽⌒┊。有鉴于主板、中小板、创业板出现的各种并购重组乱象⊙,科创板立法先行、通过完善制度建设来引导上市公司重组的做法值得肯定◇。

                                                                一些上市公司在并购重组后□π⊿,出现“消化不良”现象↑⊿▽,标的资产虽然进入上市公司♂?♂,却不受上市公司控制π⌒?,无论是人员安排、财务管理▽,还是主要人事的任免?♀♀,上市公司基本失去话语权?,出现各自为政的现象⊙☆〇,不仅无法形成合力∴,甚至形成严重内耗﹡〇,对上市公司正常发展非常不利〇。监管层当然不希望这样的案例出现在科创板上∵◇⌒,进一步强化科创板的并购重组制度也就成为必然〇?∟。

                                                                其次☆♀,并购重组中出现的高估值、高商誉现象同样不容忽视▽☆。2019年以来♀﹡▽,上市公司并购重组后遗症现象集中出现∟π,其中商誉爆雷问题非常突出◇∴♂,拖累了上市公司业绩♂π,引发股价大跌⊙?,导致投资者损失惨重♀♂。科创板上市标的定位为高新技术产业与战略性新兴产业┊π,整体估值远高于其他板块?♂,更应防范并购重组中出现高估值、高商誉现象♀,避免商誉爆雷引发市场风险▽。

                                                                首先〇♂,在承诺履约上♂,重组方不兑现业绩承诺的现象不少♂⊙∴,却能堂而皇之地大肆减持股份π,其根本原因在于重组方案设计上出现了问题〇▽。建议在业绩承诺兑现前△△,重组方所持股份均应保持“锁定”状态☆☆π,待承诺兑现后方能解禁套现∴▽♀。

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                                                                根据《审核规则》∴♂⊿,科创板的并购重组∴,标的资产应当符合科创板定位﹡□,所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游?◇,且与科创公司主营业务具有协同效应▽⌒□。前几年⊙,A股上市公司曾出现众多跨界并购案例☆△▽,产生了一系列连锁反应☆。《审核规则》有望避免科创板上市公司跨界并购现象的发生□,有利于科创板企业做大做强△△∟,发挥出“1+1>2”的效应?∵▽。

                                                                对于上市公司并购重组的监管☆?﹡,证监会早已出台《上市公司重大资产重组管理办法》⊙?π。此次出台《特别规定》♂,一方面主要与科创板试点注册制相衔接与配套⊿。根据规定↑⊿,科创板并购重组的审核也将实行注册制⊿□∴。从审核到注册⌒♂∟,程序与科创板IPO基本一样↑。上交所从受理申请到出具审核意见⌒,将不超过45天⊙♂。证监会在收到上交所相关文件后ππ♂,将在5个交易日内作出“同意”或“不予同意”的决定♂△〇,由此形成时间更短、预期更明确、审核效率更高的制度安排↑☆◇。

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                                                                8月23日┊↑♂,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(下称《特别规定》)□,上交所随后公布《科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(下称《审核规则》)?,以规范科创板上市公司并购重组行为☆。在科创板开市刚刚满月之际▽∴♂,证监会与上交所即发布并购重组相关规定⊿♂,凸显监管部门对科创板的重视程度∟▽。

                                                                此外▽〇〇,科创板企业并购重组过程中如何支付对价♂,也需引起重视﹡。笔者建议⊙◇π,最好以发行股份支付对价为主、现金支付不超过对价总额10%〇⊿□,这样既有利于上市公司长远发展π⊙⌒,也有利于抑制被并购资产的高估现象↑↑◇。

                                                                聚焦科创板交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性◇,是科创板并购重组的监管重点♂△﹡。

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                                                                另一方面〇,科创板的并购重组∴∟⊙,将进一步遵循市场化、法制化的原则□┊◇。交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性♂,是科创板并购重组的监管重点△△☆。如果上述要求达不到♀∟〇,并购重组将存在夭折的可能∟▽△。

                                                                推荐阅读:哈尔滨马拉松